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工大高新22名股东提议改组董事会 称无意争夺控制权
来源:中华工商网蒋元锐2018-03-05 11:14:50
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日前,工大高新22名中小股东委托5名股东代表在北京召开媒体见面会,将部分中小股东与现有董事会之间的矛盾公之于众。

 

在媒体见面会现场,5名股东代表之一匡澜表示,中小股东向现有董事会提请议案,内容包括:提请罢免8名董事、提请补选8名董事,提请罢免监事会,公司更名,以及确定主营业务,成立低效资产处置小组。

 

公司因信披违规等遭监管问责

 

3月2日下午,5名股东匡澜、姚永达、陈扬新、李踔,以及银世代的徐晨作为22名中小股东代表出现在媒体见面会上。

 

根据现场股东代表的陈述,22名中小股东对公司不满由来已久,但主要导火索是因为近日工大高新收到黑龙江证监局的《行政监管措施决定书》,反映出现有董事会在公司治理上的缺位。

 

工大高新在1月19日公布的公告显示,2018年1月17日,工大高新收到黑龙江证监局的《行政监管措施决定书》,上市公司董事会未按照相关规定及时披露公司被申请仲裁及仲裁进展情况,未按照规定及时披露公司控股股东参与融资融券业务情况,信息披露违规并受到监管部门的问责。在红博商贸城相关仲裁过程中,公司分公司未经授权私自签订损害上市公司利益的和解协议导致上市公司2017年度亏损1.5亿。

 

提议股东认为,在上述行为中,公司现任董事会未对公司尽到忠实勤勉义务,严重损害了公司及全体股东利益。

 

股东代表匡澜称,“首先我们认为现任的董事会没有履行应尽的职责,未经授权私自签订协议,导致上市公司需要支付罚息1.5亿多元,严重地损害包括提议股东在内的所有股东的利益,包括大股东,包括国资的利益。”

 

“同时,在经营管理之中,我们认为,有各种未尽的义务,包括没能及时完全信息披露,受到了监管部门的明令的监管措施,我们认为这些事情也是损害股东利益的行为。” 匡澜表示,“综上所述我们认为现存的董事会已经不具备勤勉尽职,为所有股东继续服务下去的能力。我们的目的是要改善上市公司的治理,与过去各种负面的措施的经营进行切割,并且使上市公司发展越来越好,这是我们提请动议的原因。”

 

建议发展新业务助于企业“转型升级”

 

公开资料显示,工大高新是哈尔滨工业大学下属的上市公司,第一大股东为哈尔滨工业大学高新技术开发总公司(以下简称工大高总),目前持股比例为16.42%,公司归属的行业为软件和信息技术服务业,但公司主营业务也包括大豆深加工、乳制品制造、商业服务以及信息产业业务等。

 

记者查询资料发现,2014年11月,中央财经大学中国企业研究中心主任刘姝威曾公开撰文表示,“哈工大并没有利用好工大高新这一上市公司平台,未将高科技资源注入,造成业务繁杂无亮点的工大高新陷入亏损。”

 

一边是好招牌,而好招牌背后能否培养出好的产品备受市场的关注。据悉,公司因为2014年及2015年连续亏损,被上海证券交易所对公司股票实施退市风险警示,披星戴帽为“*ST工新”。一方面,企业一直拥有好的团队,另一方面业绩水平仍旧不容乐观。

 

2015年5月13日,停牌半年之后,工大高新公布重大资产重组方案,拟以发行股份的方式购买工大高总等28家机构及彭海帆等12名自然人持有的汉柏科技有限公司(以下简称“汉柏科技”)100%股权,交易总价25亿元。

 

2016年4月8日,工大高新重大资产重组获证监会审核通过。

 

2016年9月14日,汉柏科技完成了资产过户事宜,并办理了工商变更登记手续,汉柏科技成为工大高新全资子公司。

 

从年报中看出,汉柏科技对工大高新业绩贡献很大。收购汉柏科技后,工大高新2016当年扭亏为盈,其2016年年归属于上市公司股东的净利润约为7658万元,成功脱星摘帽,其中汉柏科技在报告期末的净利润达到8797.48万元。

 

然而,收购并不能成为企业单一盈利的问题,相反,培养多样化产品能够帮助企业实现多样化营收。

 

2018年1月30日,工大高新发布的2017年业绩预告显示,公司预计2017年1-12月归属上市公司股东的净利润1.25亿至1.40亿,同比变动62.68%至82.27%,主要是因为与汉柏科技合并报表。

 

“黑龙江省总共有36家的上市公司,但是从事人工智能信息技术的只有工大高新这一家,这个资源还是很稀缺,很珍贵的,也是大有可为的。”现场,另一位股东代表姚永达表示。

 

“第二,从事人工智能行业的同类上市公司,市盈率高的有几百倍,而我们剩下了30倍不到,工大高新几乎沦为市值最低的人工智能上市公司。”姚永达认为,工大高新通过人工智能反映的业绩是非常好的,汉柏科技对母公司的利润贡献也远超出预期,但很多股东对公司现有管理层充满着不信任,“管理层违规信息披露,去做两融业务、借款融资、去做担保,导致公司出现了很多的不确定性,导致大股东工大高总的股权被大规模司法冻结。”

 

现场股东代表:无意争夺控制权

 

早在2月7日,工大高新合计持股超过10%的16名股东,曾提请召开2018年第一届临时股东大会;之后22名股东(合计持股超过10%)分别在2月14日和2月28日再次提请召开临时股东大会并提请罢免及补选董事会及监事会成员。

 

在当日见面会现场,当记者提问,在目前提议的22名中小股东中,有几人是汉柏科技的前股东时,股东代表之一匡澜表示,没有仔细统计过,但可以理解为有相当一部分是汉柏科技的前股东。

 

记者梳理发现,此次提出提案的股东:银世代有限公司、天津海泰优点创业投资企业、天津亚亨投资管理合伙企业(有限合伙)、天津恒成投资管理合伙企业(有限合伙)、天津渤海金石股权投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳市富盛创新创业投资企业(有限合伙)、天津金健智投资合伙企业(有限合伙)、宁波正茂投资合伙企业(有限合伙)、上海远瞻冲和投资合伙企业(有限合伙)、广州市太雅投资中心(有限合伙)、张广全、王国华、匡澜、陈圆、郭增凤、王博、王端端、吴小勇、姚永达、曹阳、袭著科及崔海涛等22名合计持有公司超过14%股份的股东,有16位股东曾出现在工大高新收购汉柏科技时的交易中。

 

另外,在22位股东提名的5名非独立董事候选人中,有三人来自汉柏科技,分别是汉柏科技董事长助理曹阳、首席技术官王博以及营销总监马军。

 

“汉柏科技是上市公司的全资子公司,怎么谋求控制权?第二,我们提议的22名股东也并无谋求之意,我们在此次事件中也没有跟汉柏科技的管理层有任何默契。”匡澜回复记者称,同时他表示,“我们并不是想抢夺控制权,坚决拥护工大高总的第一大股东地位,我们对哈工大相关技术成果的输入是非常有信心的。我们只是想完成上市公司当前问题处理及后续未来发展。”

 

“如果这些提案获通过,那么工大高新新任董事会9名董事中将有4人来自汉柏科技。”工大高新在《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关于取消 2018 年第一次临时股东大会的公告》中也这样表示,“上述董事调整有违反公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中,控股股东工大高总与汉柏科技原实际控制人彭海帆承诺的可能。

 

工大高新最新市值为90亿,相比较于峰值170亿(其时,工大高新刚刚完成对汉柏科技的收购),市值已近乎腰斩。

 

(责任编辑:蒋元锐)

 

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