“三盘牛肉”的“合作博弈”法

　　中国建材集团有限公司是1984年经国务院批准设立的国家级建材行业的生产经营性企业，目前已形成集科研、制造、流通为一体，拥有产业、科技、成套装备、物流贸易四大业务板块的中国最大的综合性建材产业集团。十多年前中国建材就开始探索混合所有制改革，经过多年不断的探索性改革，现已成为国企实施混改的标杆性企业。对于中国建材混改的研究已经形成若干篇文献，本文在前人研究的基础上进一步对中国建材的混改案例进行深入分析。

 

上市与并购——迈开混改的第一步

　　早在2002年，中国建材集团销售收入只有20亿元人民币，企业规模小，主业不突出，竞争力不强。当时中国建材集团决定进军占建材工业增加值70%的水泥业务，但集团内只有两个小型水泥厂，如何获得资源、用什么方式发展壮大主业，依靠国家投资的可能性不大，只能以存量资本吸收大量社会资本进行发展，特别是与已经壮大起来的民营企业实施大规模混合发展。然而，如何才能调动起民营企业家的积极性并愿意与中国建材混合发展呢？

　　要解决资金从哪里来、资源从哪里来、规模效益从哪里来、技术从哪里来等关键问题，集团决定大胆探索资本运营、联合重组、管理整合、集成创新等新模式。当时集团决定成立了中国建材股份有限公司，并于2006年3月在香港联合交易所挂牌上市，募集到资金20多亿港元，这笔资金极大地缓解了当时中国建材集团试图通过混合、并购实现扩张的资金问题。

　　在资金问题解决之后，2007年集团动用9.611亿元巨资成功收购了徐州海螺万吨水泥生产线。与此同时，中国建材集团把目光投向了浙江、江西等南方的几个省份。以中国建材董事长宋志平为首的集团领导层针对众多的民营水泥企业，坚持“合作博弈”的原则，决定采取更具激励性的并购举措，即著名的“三盘牛肉”，成功地完成了对浙、赣等省水泥企业的并购。

　　“第一盘牛肉”即公平合理定价，按照国际惯例聘请专业中介机构对并购企业的资产进行市场评估。强调在定价公允透明的基础上尽可能地给予民营企业适当的溢价，让创业者原始投资获得合理回报。

　　“第二盘牛肉”即为民营企业老板保留部分股权，在并购过程中，留给原创业者30%的股份，使中国建材的利益与民营企业老板的利益紧密地结合在一起，让创业者有机会分享整合后的效益，这样既可以绑定创业者和集团的利益，又可以使集团以有限资金重组更多企业。宋志平认为：“民营企业家带着股份加入，可以实现所有者的真正到位，增加内部的天然监督，从根本上保证现代企业制度的落实。”

　　“第三盘牛肉”即把民营企业原老总聘为职业经理人，使那些有能力、有业绩、有职业操守的创业者继续留任于新企业。这样，通过将过去的老板转化成职业经理人，既稳定了并购后的新企业，充实优化了管理团队，也为优秀的民营企业家提供了实现个人价值和回馈国家的事业平台。

　　“三盘牛肉”的“合作博弈”做法，使得中国建材的混合所有制模式得以顺利推进。2007年9月，以中国建材为第一大股东、民资绑达集团为第二大股东发起设立的南方水泥正式成立。至此，中国建材覆盖了浙江、上海、江苏、安徽、湖南、江西、广西等多个省市。

　　在南方水泥成功组建的基础上，2008年前后中国建材开始进军东北，与东北最大的民营水泥企业-—辽源金刚水泥公司实施混合所有制改革。2009年3月中国建材北方水泥宣告成立，中国建材和辽源金刚各持股45%，弘毅投资持股10%。

　　2011年12月，中国建材并购了当时泰安水泥在贵州建立的水泥企业，成立了中国建材西南水泥有限公司，并用一年多时间与云贵川的近150家企业实施了混合所有制改革，实现产值占西南地区水泥产值的48%，成为这个地区最具影响力的大型水泥企业集团。

　　至此，中国建材通过并购式的混合所有制改革实现了水泥市场的战略布局，分别组建了中联水泥、南方水泥、北方水泥、西南水泥四大水泥集团，水泥产量达到5.5亿吨，成为世界水泥大王。截至2018年年底，中国建材集团独立核算企业中，混合所有制企业已经超过了85%。

 

产权结构的合理化——要“混”出水平

　　在中国建材通过“合作博弈”实施大规模扩张的同时，集团公司内部产权结构的合理化也在逐步推进，形成了所谓的“正三七”和“倒三七”多元化股权模式。

　　所谓的“正三七”是指中国建材集团持有上市公司30%以上的股份，作为第一大股东进行相对控股。宋志平明确提出，发展混合所有制要“混得适度”，也就是在“相对控股”“第一大股东”“三分之一多数”等基本股权规则的前提下，探寻符合国企特点的多元化股权结构。他们在改革过程中一直遵循着这样一些基本原则：即既不能让国有股一股独大，也不能让股权过于分散而导致所有者缺位，同时也要着力避免“三个和尚没水吃”而出现“内部人控制”的尴尬局面。目前中国建材集团层面的国有股比为46.67%。所谓“倒三七”是指中国建材集团上市公司的股权结构呈“倒三七”结构，即70%左右的股份由上市公司公众持有，其他投资者或民企创业者保留约30%的股份。

　　经过不断的摸索形成了这种“正三七”与“倒三七”有机结合的股权模式，使得中国建材在集团内部形成了一套自上而下的有效控制体系，既保证了集团在战略决策、固定资产与股权投资等层面的绝对控制权，也确保了上市公司和子公司在决策上的灵活性和利益分配上的合理性。同时，将市场机制引入企业内部，进一步促进企业全面协调发展。

 

完善公司治理机制——混改的重点在于“改”

　　国企混合所有制改革不仅仅是产权的混合化，还要通过优化企业治理结构、构建有效的治理机制，提升企业治理效率。中国建材清楚地意识到，实施混改光有“合作”的一面是远远不够的，必须充分考虑到参与混改的另一方，出于自身利益而采取的“非合作”诉求，即可能的非合作博弈。

　　中国建材在股权多元化、混合化的基础上，不断地规范公司制与法人治理结构。他们首先按照公司法的要求规范企业制度，按照国资委中央企业董事会试点要求改为有限公司，并建立外部董事占多数的董事会运行机制，同时，积极推行职业经理人制度。

　　首先是规范公司董事会的运作规则。从集团层面到所属混合所有制企业都建立了相应的董事会议事规则，以及董事会薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会的实施细则。目前，集团董事会下设4个专门委员会，其中薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会全部由外部董事担任。第二是明晰董事的权责。在严格筛选董事的基础上，明确董事、董事长的职责和权利。第三是强调董事会的科学决策。要求确保董事在会前掌握充分信息，并让董事通过不同的角度充分讨论、审议项目。通过外部董事与内部董事、外部董事与经理层之间的充分沟通，最大限度地发挥外部董事的作用。

　　其次是建立职业经理人制度。早在2006年集团对南方水泥企业进行并购时，中国建材就开始实行职业经理人制度，此后，中国建材就一直坚持积极推进这一制度。主要有三个途径：一是从市场中选聘，包括猎头选聘、全球招聘职业经理人；二是在联合重组中，留用有能力、有业绩、有职业操守的民营企业家，特别是那些具有创新精神的复合型管理人才；三是自我培养，按照职业经理人的标准对储备人才进行考核，稳步推进现有经营管理者向职业经理人转变。

　　此外，中国建材在实施混改过程中，还十分重视发挥党组织在企业治理中的作用。

 

混改的成效与启示

　　中国建材推行的混合所有制改革体现出巨大的经济效益。目前，中国建材集团与上千家民营企业实现混合，已经有超过85%的所属企业实行了混合所有制，所有者权益由20多亿元升至220亿元，并吸引1000亿元社会资本，撬动4300亿元总资产，实现了国有资本保值增值，国有资本的功能得到了充分的放大。

　　一批优秀的企业家脱颖而出。由于中国建材在实施混合所有制过程中十分重视发挥企业家的才能，因此，在集团内部逐步形成了企业家成长和企业家精神发挥的良好环境，一批具有很强竞争力的二级企业如南方水泥、中国巨石、中复神鹰、中复连众相继出现，同时一批民营企业出身的优秀职业经理人、企业家也在经营中涌现出来。

　　通过对中国建材实施混合所有制案例的剖析，至少给我们以下三点启示：

　　第一，充分照顾民营企业家的经济利益，给予企业家更多的经营决策权，是混合所有制企业能够顺利运行的重要条件。也就是说，实施混改的各方既不能一味地仅讲“合作”，也不能一味地光讲“不合作”，而必然是一个“合作博弈”与“非合作博弈”的“混合博弈”过程。中国建材在并购中实施的“三盘牛肉”做法，就是其成功运作混合所有制企业的奥秘所在。

　　第二，必须重视混改的制度安排和机制设计。既然是两类性质不同的产权主体之间的混合，各方的博弈则不可避免。而博弈需要遵守规则，这就是制度和机制。所以混改时需要就后续一系列的博弈规则事先确定下来，使得参与各方有章可循，并使其行为可预期。

　　第三，创新在混改中具有不可替代的作用。中国建材的混改实践使我们看到，以宋志平为首的集团决策层在企业发展的艰难时期，大胆创新，在不越红线的前提下，采取一些非常规创新之举，为国有企业混合所有制的制度创新与建设探索出了一条光明大道。

　　（作者系中国有色集团公司财务部副处长 中国社会科学院博士研究生）