从民营企业四次制度创新看合伙人制度

改革开放以来我国民营经济蓬勃发展，具有很强的创新活力，不仅勇于技术创新，也在不断地进行制度变革。近年来，我国一些行业领头企业如阿里、京东、小米、华为、万科等，在突破传统模式上进行了大胆的制度创新。那么，这些民营企业为什么要进行新的制度创新？其创新的真正诉求到底是什么？针对这样的疑问已有多种解释，本文试图从民营企业制度变迁的历史中去寻找答案。

按照我国民营企业40多年来制度变革的历史过程，我们将其划分为四次大的制度创新。 

一、从个体经营户到私营企业：民营企业的第一次制度创新 (1978—1991年)

改革开放初期的 1978 年，全国城镇仅有 14 万户个体工商业者艰难地生存下来。出于解决城镇待业青年和社会闲散人员的就业压力，刚刚实施改革政策的政府被迫允许设立新的个体户。据《中国私营经济年鉴》(1996年版)的数据，到1981年，全国城乡登记的个体工商户发展到182.9万户，从业人员227.4万人。到1985年年底，全国登记注册的城乡个体工商户进一步发展到1171.4万户，从 业人员1766.2万人。个体户成为我国民营经济最初采取的制度形式。与此同时，一些政策控制难以企及、思想相对较为开放的地区，个体户开始突破雇用7个人的限制，有的雇工甚至达到百余人、数百人，个体经营户事实上开始转变为私营企业。以民营经济起步最早的温州为例，当时温州的雇工情况被叫作“三五牌”，即个体大户的年产值30-50万元，年利润3-5万元，雇工人数30-50人。据《温州改革开放30年》记载，1986年年初的温州农村有雇工4.2万人，分别受雇于 1.3 万户家庭工业和联户企业。雇工30人以上的大户有120多家，共雇工5000余人，占全部雇工数的12%。据国家工商行政管理局的统计，截至到1987年年底，全国实际共有私营企业90581家，从业人员约164万人，注册资金达到84亿元。龚晓菊《制度变迁与民营经济发展研究》提供的数据显示，到1990年年底，私营企业数量发展到9.8万家，1991年年底达到 10.8万家，从业人数184万人，注册资本总额123.17亿元。事实上，以产权关系清晰、雇佣关系明确的带有明显企业性质的个体大户已经在全国许多地方潮涌般地出现了。

这个时期民营经济从个体户向具有一定雇佣关系的私营企业的转变，除了国家政策指向有所改变外，主要还在以家庭为单位的个体经营已经不能满足日益扩大的市场需求，通过雇用家庭外的成员扩大生产经营的规模，并采取所有权与控制权合一的古典企业这种制度形式有利可图。然而，从个体户向私营企业的转变意义重大。因为这是通过“习俗”的形式实现了在生产经营领域私有权的正式诞生和社会确认，从而奠定了一种新的企业所有权制度，为民营企业以后的发展创立了新的制度基础。

二、从私营独资企业到股份制：民营企业的第二次制度创新(1992-2010 年)

进入20世纪90年代后，民营企业伴随着我国国民经济的高速增长出现了新一轮的快速发展。1992年，我国共有私营企业139633户，到了2001年增加到2028548户，后者是前者的14.5倍，年均增长34.63%(《工商管理行政管理统计汇编》(2001)。从企业制度创新角度看，这个时期民营企业最显著的特点是多数企业突破了所有权与控制权合二为一的古典模式而采取了股权多元的股份制模式。有资料显示，1992年，全国共有私营有限责任公司17673家，占全部私营企业总数的12.66%，到了2001年，增加到1379866家，占总数的比例扩大到 68.03%，

年均增长 62.3%(《工商管理行政管理统计汇编》 (2001)。不过，尽管这些民营有限责任公司打破了过去独占所有权的状态，但多数企业的所有权仍然属于创业者的家族，所有权与控制权仍然没有发生实质性分离。根据中国社会科学院民营经济研究中心于 2007 年对浙江、江苏、北京、辽宁、山东、湖北、云南、河北、福建、上海、广东等11个省市的问卷调查，我们发现在1325份有效问卷中，约有95.32%的企业采取 了股份制的制度模式，但从控制权的角度看，这 些企业又具有高度家族控制的特点。在采取股份 制的企业中，企业主本人和他们的直系亲属所拥有的股权份额占压倒性多数。以占股比重30%以上计，累计达到了 84.9%。由此可见，一方面，民营企业越来越愿意采取股份制模式，但另一方 面以家族为核心的企业控制主体并不乐于和急于股权多元化。究其原因主要是：其一，因为分散的所有权会影响到创业者的实际控制权；再则，对于大多数中小型私营企业来说，由于当时所从事的服装、鞋帽、皮革制造业，批发和零售业， 黑色、有色金属冶炼及延压业，电气机械及器材、线缆制造业，化学原料及化学品制造业等多数属于科技含量并不很高的产业，尽管企业需要通过股份化融入增量资金，但并不十分迫切需要通过 股份化纳入更多科技、管理等方面的专门人才，这方面的需求在以后的发展中才日显重要。

三、从有限责任公司到股份有限公司：民营企业的第三次制度创新(2010-2014年) 

2001年，我国加入WTO为广大民营企业提供了广阔的海外市场空间，民营企业迎来了更大的发展机遇。民营企业家们意识到只有突破过去封闭的制度模式才能收获这一巨大的市场红利。在当时的政策环境和市场环境下，民营企业掀起了新一轮制度创新的热潮。从统计数据我们不难发现，从2002年开始，更具开放性的民营股份有限公司逐年增加，尤其是从2010年起，民营上市公司数量每年都以至少100家(除了2013年和2018年)的速度在增加(参见下表）。

由上表可知，累计上市的民营股份有限公司所占比重，由2010年的45.4% 扩大到2018年的61.2%。民营企业由股权有限多元向充分多元的转变，反映了民营企业日益走向公开化和社会化，也反映了民企对包括资本、人才甚至信息等稀缺资源的渴求。与此同时，一些大型高科技 民营公司出现了两个不容忽视的问题，其一是伴随着股权结构的多元化和社会化，企业的所有权与经营控制权的分离不断加深，由此引起的创始人对公司失控的风险也与日俱增，一些大型头部民营上市公司由此引起的代理成本不断增加。以近年来出现在大型民营公司中的腐败现象为例，有统计数据显示，从2010年到2017年上半年，在从事互联网的民营大企业中，共发生各类腐败事件 29 起，其中京东 8 起，阿里巴巴、百度各6 起，腾讯3起，易果生鲜、去哪儿网、乐视、合一集团、360 集团各1起，最近又爆出美团的内部腐败事件。民营公司之所以会出现严重的腐败问题，一方面是企业规模越来越大，有的公司员工多达几万人，甚至十几万、几十万人，在多 层级的管理模式和监管不到位的情况下，一些员工出于私利进行贪腐在所难免。不仅如此，“野 蛮人”开始通过资本市场屡屡“敲门”，对在位 的控制者构成巨大威胁。另一方面，对信息、智能化等高科技行业的民营公司而言，在其业务的 增量中，人力资本贡献的占比在不断提高，特殊人才的能动性对结果的影响已逐渐超越了资产对业务增量的贡献，人力资本在企业中的地位日益凸显。在这一新的背景下，民营企业再次走在了制度创新的风口浪尖上。

四、从股份有限公司到合伙人制度：民营企业的第四次制度创新(2015年以后)

股权高度分散化的公司必然是所有权与控制权分离的，也必然要付出很高的代理成本，迄今为止，尚没有一个很通行的制度安排来解决这一世界性难题。然而，我国的民营企业家针对上述新情况新问题，再一次开启了大胆的制度创新。我们认为已经创新出来的创始人“合伙人制度”“A、B股制度”等对世界的公司治理都有启发意义。

1. 合伙人制度

2014年，阿里在美国纽交所挂牌上市，标志着阿里创新的“创始人合伙制”正式诞生。从当时阿里公司的股权结构上看，公司第一大股东软银持有31.8%的股份，第二大股东雅虎持有15.3%，而阿里合伙人团队共同持股比例仅有13%，马云本人仅持有7.6%的股份。然而，根据阿里公司的章程规定，以马云为首的34位合伙人有权任命董事会的大多数董事，从而成为公司的实际控制人，保证了创始合伙人的经济利益。在阿里巴巴旗下的蚂蚁金服股权结构中，马云仅仅占有公司7.3%的股比，然而正是借助了合伙人制度，他却掌握了蚂蚁金服的大部分控制权。

除了阿里的创始人合伙制以外，我们还需要提及万科的事业合伙人制度。万科作为一家大型民营企业早在2014年就推出了合伙人持股计划。 根据这个计划的安排，其初始诉求并不在于短期的股权激励，也不着重于经营管理团队从公司获得奖励，而是通过经营管理团队自愿把滚存的集体奖金适时转换成万科的股份，并且在股价的涨跌过程中，持股合伙人在杠杆的作用下将承受比股东更敏感的损益。在股东没有获得足够的收益之前，万科的事业合伙人的投资将没有回报，而当经营取得远超社会平均水平的回报时，事业合伙人的分配比例将明显超过他们的投资占比。显然，万科事业合伙人制度更强调出资合伙人权责利的均衡，更有利于解决企业所有权和控制权分离后控制权难以把控的弊端。

2.A、B股制度

公司的 A、B 股制度并不是我国公司的独创，不仅西方公司治理史上曾经有过盛行之时，即便是现在的一些西方知名高科技公司也仍在实行。2004年，Google上市时公司创始人谢尔盖·布林、拉里·佩奇和前首席执行官埃里克·施密特三人通过持有 B 类股份实现了对公司超过50%的控股权。2009年Facebook决定调整公司的股权结构，将所有股份分为A类和B类两种股份。也就是说，这一制度的特点是将公司的股票分为A、B两个系列，对外部投资者发行的A系列普通股遵从一股一票的股权原则，而核心管理层持有的B系列普通股则是一股多票(通常为10票) 的投票原则。我国知名企业京东则是国内实行A、B股制度的代表。京东在创立时就设立了A、B股的双重股权制度。按照京东的A、B股规则，创始人刘强东所持 B 类普通股，其一股拥有 20 票的投票权，而其他股东持有A类普通股，一股只有 1 票的投票权。刘强东借助这一制度因此拥有了超过 80% 的投票权。目前京东市值约为670亿美元，刘强东实际仅持有15.8%的股权。

通过对阿里和京东等案例的简单分析，我们发现不管是阿里的创始合伙制还是京东的A、B双重股权制度，其实际含义是大致相同的，那就是公司的一部分特殊股东拥有了超越常规的“一股一权”或“一股多权”，只不过双重股权制量化了所有权与控制权的比例，而合伙人制则是通过长期的信任而给予了特定的控制权。此外，我们还发现，这些公司都是高科技领域的领头企业，企业的规模已经十分庞大；这些企业都是近些年迅速崛起的企业，创始人团队乃至创始人领袖依然是企业的灵魂人物，并且，人力资本在企业的资本结构中居于主导地位。再则，无论是阿里的合伙人制度还是京东的A、B股制度，都是将公司的控制权授予少数的核心高管团队，而这些合伙人通常只持有公司的少量股份，这必然造成合伙人的责权利不对等，对于其他普通股东而言必然存在一定的道德风险，这与传统模式下对职业经理人的道德风险并无分别。尽管如此，我们仍认为也许这些制度对某些特定企业是适用的，但对于大多数其他类型的企业未必是必 的，也就是说采取这类模式是需要一定条件的。这些条件至少包括：企业应该是高科技性质的，人力资本对企业的业务影响高于货币资本；企业已经达到一定的规模，并且股权结构是分散的，企业内部的组织结构是复杂的。否则，小规模的、股权集中的企业，老板通常是不会轻易放弃控制权和剩余索取权的，无论老板还是员工都没有很强的激励采取更复杂的契约安排，所以众多中小型民营企业采取这种制度的并不多见。而一些初创的高科技企业通常采用标准的“有限合伙制”，同这里所指的创始人“合伙制度”尽管在基本原理上前者是相同的，但在具体操作上并不完全是一回事。